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起業シェルパ®ホーム株式会社の設立手続きについて>株式会社の電子定款の「目的」について

株式会社の定款の「目的」について

◇株式会社の定款に記載する「目的」とは?

①「目的」は、定款の絶対的記載事項です。

定款に記載する「目的」には、その株式会社が営もうとする事業を示さなければなりません。「目的」は、その株式会社がどのような事業を営んでいるのかを対外的に示すものとなり、会社を識別するための基準となります。株主や取引先にとって重要な要素となりますので、定款に必ず記さなければなりません(絶対的記載事項)(会社法27条1号)。記載がないと定款が全体として無効となり、株式会社の設立手続きも無効となります。

 

 

 

定款に記載する「目的」は複数あってもよく、それぞれが関連していなくても問題ありません。ただし、株式会社が行おうとしている事業が許認可を必要とする場合は、「目的」の記載が許認可の要件を満たしている必要がありますので、行政庁又は起業シェルパ®所属の「行政書士」に事前によく確認しておきましょう。

 

 

なお、記載したからと言って、必ず事業を開始したり、許認可を取得しなければならないわけではありません。将来、事業内容に加える予定であるという状態でも記載することは可能です。

 

②定款の「目的」は、法務局の登記官が3つの観点から「審査」します。

定款は、法務局にいる「登記官」による審査が入ります。その記載内容が不適格と判断されれば登記はなされません。では、どのような基準で審査がなされるのでしょうか。

 

かつて旧商法が適用されていたときは、定款の「目的」を審査する基準として以下の4要素が挙げられていました。

 

① 適法性 … 会社の目的が公序良俗に反しないこと

 

② 営利性 … 会社の目的が利益を上げえる事業であること

 

③ 明確性 … 目的に関する定款の記載の意味内容が明瞭・明確であること

 

④ 具体性 … 会社がどのような事業を営むのかを第三者が判断できる程度に具体性を有すること

 

 

 

しかし、会社法の改正により、現在(※2017年5月執筆)の会社法下では、上記4要素のうち「具体性」が審査基準から外されることになりました。

 

 

【現在の審査基準】

 

① 適法性 … 株式会社の目的が公序良俗に反しないこと

 

② 営利性 … 株式会社の目的が利益を上げえる事業であること

 

③ 明確性 … 目的に関する定款の記載の意味内容が明瞭・明確であること

 

 

 

◇なぜ「具体性」は審査から外れることとなったの?会社法改正の背景

なぜ「具体性」が基準から外されたのでしょうか?

 

理由は商号の規制緩和にあります。

 

 

 

旧商法では商号の規制が厳しく、類似商号規制という制約がありました。同一の市町村内で、同一の営業目的で、他の会社と同一もしくは類似する商号を登記することができなかったのです。つまり、既に登記されたある会社の営業目的が、これから自分が営もうとする事業の目的と同じであれば、同じ(もしくは似たような)商号を使うことができなかったのです。

 

 

これを避けるため、できるだけ定款の「目的」を具体的にしておく必要がありましたが、会社法の改正によって類似商号規制がなくなり、それに合わせて定款の「目的」も具体的に記載する必要がなくなりました。

 

 

したがって、「商業」「事業」といった漠然とした表記でも登記が受理されることになり、登記官も原則として定款の「目的」について「具体性」の審査を行っていません。

 

 

ですが、定款は、株式会社の目的、内部組織、活動に関する根本原則を含み、国家でいうところの「憲法」に当たるものです。第三者がみて何をする株式会社なのか判断できないということは株式会社の信用問題に関わることであり、会社経営に混乱をきたすことになりかねません。

 

金融機関から融資を受けるとき、監督官庁からの許認可が必要になったとき、あるいは重要な取引を行うときに、定款の「目的」があいまいであっては支障をきたすおそれがあります。「具体性」が審査基準から外されたからといっても、定款の「目的」が具体的であるに越したことはありません。

 

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